Raport ESPI nr 2 / 2024

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przez Software Mind sp. z o.o. - spółkę zależną od Ailleron S.A.- listu intencyjnego dotyczącego nabycia spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA

Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną w przedmiocie zawarcia w dniu 12 marca 2024 roku przez spółkę zależną Emitenta - spółkę pod firmą Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej: "Software Mind") - z Davidem Easterlingiem, będącym jedynym wspólnikiem spółki pod firmą Prosoft, LLC. z siedzibą w Louisville, USA (dalej "Prosoft LLC"), wykazu intencyjnego, obejmującego podstawowe warunki transakcji polegającej na nabyciu przez Software Mind lub jedną z jej spółek zależnych 100% praw udziałowych w Prosoft LLC, w tym mechanizmu określenia ceny nabycia ww. praw udziałowych ("Informacja Poufna").

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Publicznej zostało opóźnione w dniu 7 listopada 2023 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść Informacji Poufnej opóźnionej w dniu 7 listopada 2023 r.:

"Zarząd Ailleron S.A. ("Emitent") informuje o zawarciu w dniu 7 listopada 2023 r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Software Mind spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, a Davidem Easterling, będącym jedynym wspólnikiem spółki pod firmą Prosoft, LLC. z siedzibą w Louisville, USA (dalej "Prosoft LLC"), wykazu intencyjnego obejmującego podstawowe warunki transakcji polegającej na nabyciu przez Software Mind lub jedną z jej spółek zależnych 100% praw udziałowych w Prosoft LLC, w tym mechanizmu określenia ceny nabycia ww. praw udziałowych pod warunkiem pozytywnego wyniku badania due diligence Prosoft LLC, uzgodnienia dokumentacji transakcyjnej oraz uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych.

Zawarty List intencyjny jest związany z realizowanymi w ramach Grupy Ailleron S.A. działaniami inwestycyjnymi, w ramach których Emitent, działając za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych i powiązanych, nawiązuje współpracę z innymi podmiotami działającymi w obszarze Telco i Application Services, a szerzej - w ramach segmentu Enterprise Services. Celem zawarcia Listu intencyjnego jest ustalenie zasadniczych parametrów i warunków transakcji sprzedaży praw udziałowych, w tym struktury transakcji, podstaw sporządzenia wyceny Prosoft LLC oraz dodatkowych zobowiązań jego Stron.

Strony uzgodniły, że transakcja sprzedaży zostanie zrealizowana pod następującymi warunkami zawieszającymi:

1.Przeprowadzenie Badania due diligence Prosoft LLC, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla Software Mind;

2. Uzyskanie wszystkich niezbędnych zgód na dokonanie transakcji;

3. Uzgodnienie i podpisanie dokumentacji transakcyjnej o treści satysfakcjonującej dla stron.

Termin prognozowany na podstawie zapisów Listu intencyjnego jako termin graniczny przewidziany przez strony na realizację transakcji sprzedaży, do 12 grudnia 2023 roku."

Po powzięciu przez Emitenta informacji o przedłużającym się procesie negocjacji, termin graniczny przewidziany przez stronę na realizację transakcji sprzedaży i tym samym termin publikacji opóźnionej informacji poufnej był kilkukrotnie przedłużany - ostatecznie do 22 marca 2024 roku.

W ocenie Emitenta opóźnienie w/w Informacji Poufnej oraz przedłużenie terminu opóźnienia Informacji Poufnej było uzasadnione, ponieważ przekazanie tej informacji do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik prowadzonych negocjacji i ostateczne decyzje stron transakcji, a także spowodować chaos informacyjny wobec uczestników rynku regulowanego, oraz pogarszać pozycję negocjacyjną Software Mind w toku prowadzonych negocjacji, w szczególności spowodować złożenie konkurencyjnych wobec Spółki ofert nabycia praw udziałowych w Prosoft, LLC.

W ocenie Emitenta nie istnieją przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Osoby reprezentujące Spółkę:
Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu
Tomasz Król - Członek Zarządu

Data i godzina przekazania informacji: 2024-03-20, 15:09