Raport ESPI nr 25/2024

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przez Software Mind sp. z o.o. - spółkę zależną od Ailleron S.A.- listu intencyjnego dotyczącego nabycia udziałów spółki Core3 sp. z o.o. 

Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie _"Emitent"_, działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _"MAR"_, niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną w przedmiocie zawarcia w dniu 27 kwietnia 2024 roku przez spółkę zależną Emitenta - spółkę pod firmą Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej: "Software Mind") - ze spółką pod firmą Core3 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000340266, dalej: "Core3") oraz Pawłem Ciachem, Piotrem Markiewiczem, Michałem Mołdrzykiem i Iwo Malinowskim będącymi wspólnikami Core3 listu intencyjnego, obejmującego podstawowe warunki transakcji polegającej na nabyciu przez Software Mind 90,2% udziałów w Core3, w tym mechanizm określenia ceny nabycia ww. udziałów,_"Informacja Poufna"_. 

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 29 kwietnia 2024 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. 

Treść Informacji Poufnej opóźnionej w dniu 29 kwietnia 2024 r.: 

"Zarząd Ailleron S.A. _"Emitent"_ informuje o zawarciu w dniu 27 kwietnia 2024 r. (sobota) pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Software Mind spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, a (i) spółką pod firmą Core3 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000340266, "Core3") oraz (ii) Pawłem Ciachem, Piotrem Markiewiczem, Michałem Mołdrzykiem, Iwo Malinowskim będącymi wspólnikami Core3 listu intencyjnego, obejmującego podstawowe warunki transakcji polegającej na nabyciu przez Software Mind 90,2% udziałów w Core 3, w tym mechanizm określenia ceny nabycia ww. udziałów. 

Zawarty List intencyjny jest związany z realizowanymi w ramach Grupy Ailleron S.A. działaniami inwestycyjnymi, w ramach których Emitent, działając za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych i powiązanych, nawiązuje współpracę z innymi podmiotami działającymi w obszarze Enterprise Services. Celem zawarcia Listu intencyjnego było ustalenie zasadniczych parametrów i warunków transakcji sprzedaży udziałów, w tym struktury transakcji, podstaw sporządzenia wyceny Core3 oraz dodatkowych zobowiązań jego strony. 

Strony uzgodniły, że transakcja sprzedaży zostanie zrealizowana pod następującymi warunkami zawieszającymi: 

1. Przeprowadzenie badania due diligence Core3, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla Software Mind;  

2. Uzyskanie wszystkich niezbędnych zgód na dokonanie transakcji; 

3. Uzgodnienie i podpisanie dokumentacji transakcyjnej o treści satysfakcjonującej dla stron. 

Termin prognozowany na podstawie Listu intencyjnego jako termin graniczny przewidziany przez strony na realizację transakcji sprzedaży do 31 lipca 2024 roku. 

Po powzięciu przez Emitenta informacji o przedłużającym się procesie negocjacji, termin graniczny przewidziany przez stronę na realizację transakcji sprzedaży i tym samym termin publikacji opóźnionej informacji poufnej był kilkukrotnie przedłużany - ostatecznie do 31 grudnia 2024 roku. 

W ocenie Emitenta opóźnienie w/w Informacji Poufnej oraz przedłużenie terminu opóźnienia Informacji Poufnej było uzasadnione, ponieważ przekazanie tej informacji do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik prowadzonych negocjacji i ostateczne decyzje stron transakcji, a także spowodować chaos informacyjny wobec uczestników rynku regulowanego, oraz pogarszać pozycję negocjacyjną Software Mind w toku prowadzonych negocjacji, w szczególności spowodować złożenie konkurencyjnych wobec Spółki ofert nabycia udziałów Core3. 

W ocenie Emitenta nie istnieją przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. 

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne