Raport ESPI nr 17/2025

Przyjęcie planu podziału Ailleron S.A. przez wyodrębnienie i pierwsze zawiadomienie o zamiarze podziału Ailleron S.A.

Zarząd spółki Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") informuje, że w dniu 8 października 2025 r. przyjął plan podziału Spółki ("Plan Podziału") sporządzony zgodnie z art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ( k.s.h. ). Podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 5) k.s.h. (tj. jako podział przez wyodrębnienie) poprzez przeniesienie części majątku Spółki, opisanego szczegółowo w Planie Podziału ("Wyodrębniany Majątek"), na nowo utworzoną spółkę - FlexSpace sp. z o.o. w organizacji - jako Spółkę Nowo Zawiązaną, w zamian za udziały, które zostaną wydane Spółce w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej (w efekcie FlexSpace sp. z o.o. będzie w 100% spółką zależną od Ailleron S.A.).

Wyodrębniany Majątek stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu przedmiotowym zgodnie z art. 55¹ kodeksu cywilnego, a w rozumieniu przepisów regulujących prowadzenie rachunkowości oraz przepisów podatkowych - zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wydzielony wewnętrznie w Spółce mocą uchwały Zarządu nr 01/04/2025 z dnia 15 kwietnia 2025 r. w sprawie wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki operującej jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) - Działu Administracji Biur, obejmujący prawa i obowiązki z umów najmu i podnajmu, prawa i obowiązki z umów o pracę z pracownikami, środki trwałe i wyposażenie, w tym wyposażenie wykorzystywane przez pracowników oraz wartości niematerialne i prawne, służące prowadzeniu działalności koncentrującej się na: (i) świadczeniu kompleksowych usług w przedmiocie podnajmu nieruchomości dla podmiotów trzecich, w tym dla podmiotów z Grupy Kapitałowej Ailleron S.A., poprzez oddawanie w podnajem lokali wynajmowanych przez Spółkę (w tym również części wspólnych oraz miejsc parkingowych), jak również (ii) zarządzaniu i administrowaniu przestrzenią biurową oraz umowami i zamówieniami w zakresie wyposażenia i funkcjonowania lokalu, (iii) zarządzaniu przepływami finansowymi związanymi z wynajmowanymi lokalami (w tym: monitorowaniu należności i zobowiązań, terminów płatności i zaległości od i wobec kontrahentów), jak również (iv) poszukiwaniu możliwości dalszego najmu niezagospodarowanej powierzchni biurowej.

Pozostała - kluczowa - część działalności Emitenta będzie po podziale nadal prowadzona w dotychczasowej strukturze Ailleron S.A.

Plan Podziału wraz z załącznikami został bezpłatnie udostępniony do wiadomości publicznej zgodnie z art. 535 § 3 k.s.h. poprzez ich zamieszczenie na stronie internetowej Spółki w dniu 8 października 2025 r. pod linkiem: https://ailleron.com/pl/investors/inne-informacje-wymagane-przez-prawo/

Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności Spółki, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, zostały bezpłatnie udostępnione do wiadomości publicznej poprzez ich zamieszczenie na stronie internetowej Spółki pod linkiem: https://ailleron.com/pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-i-okresowe/?report_type=periodic/

Wszystkie dokumenty, o których mowa powyżej, będą bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniane do publicznej wiadomości (w tym akcjonariuszom Spółki) w wersji elektronicznej (z możliwością ich wydruku) na ww. adresach strony internetowej Spółki. adresach stron internetowych Spółki, od dnia dzisiejszego (8 października 2025 r.) do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, zgodnie z art. 540 § 3¹ k.s.h. w zw. z art. 539 § 1 i 2.

Niniejszy raport należy traktować jednocześnie jako pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy Spółki o zamiarze przeprowadzenia wyżej opisanego podziału, w rozumieniu art. 539 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 402¹ § 1 k.s.h.

O terminie odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały w sprawie podziału Emitenta, Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym przekazanym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia MAR.