EnglishZawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa – HotelTech
Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”, „Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”), w nawiązaniu do Raportu bieżącego ESPI nr 30/2022 z dnia 14 listopada 2022 roku w sprawie zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa – HotelTech oraz Raportu bieżącego ESPI nr 33/2022 z dnia 14 grudnia 2022 roku w sprawie treści uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron SA w dniu 14 grudnia 2022 roku, w tym uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Spółki w formie uchwały podjętej w trybie art. 393 pkt 3) k.s.h. niniejszym informuje, iż – wobec spełnienia wszelkich wymaganych warunków zamknięcia – w dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Spółkę na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Nabywca”) zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „HotelTech” („HotelTech”, „ZCP”), dostarczającej nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio – system interaktywnej obsługi gości hotelowych. W skład ZCP, która jest przedmiotem umowy wchodzą wszelkie aktywa, prawa i zobowiązania, związane z działalnością Spółki prowadzoną w segmencie operacyjnym HotelTech. Nabywca jest spółką kontrolowaną przez kluczowego członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowi rodzaj wykupu menedżerskiego.
Wartość przenoszonej ZCP, ustalona w oparciu o wyniki sporządzonej w tym celu wyceny, nie przekracza równowartości 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za III kwartał 2022 r.
Przeniesienie własności ZCP nastąpi na podstawie umowy przyrzeczonej, która wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. Opisana powyżej umowa zawiera postanowienia dotyczące umownego prawa odstąpienia. Treść tych postanowień, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień przez strony, pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do wartości i przedmiotu transakcji.
Niniejsza umowa stanowi kolejny etap zapowiadanych przez Zarząd Spółki działań w obszarze HotelTech, których finalnym założeniem było m.in. dokonanie MBO (Management Buy-Out). Celem podejmowanych działań jest planowana koncentracja biznesu Spółki na kompleksowych usługach rozwoju oprogramowania dla banków, firm leasingowych, fintechów i innych podmiotów z branży finansowej.
Podstawa prawna: artykuł 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.