Raport bieżący ESPI nr 30/2021

Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta - Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - przedwstępnej umowy nabycia udziałów w spółce Code Factory Consulting Group SRL oraz Code Factory SRL

Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent", "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), w nawiązaniu do Raportu bieżącego ESPI nr 29/2021 z dnia 29 listopada 2021 roku w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez spółkę zależną od Spółki negocjacji w sprawie nabycia udziałów w Code Factory Consulting Group SRL oraz Code Factory SRL, niniejszym informuje, że w dniu 29 listopada 2021 roku wpłynęła do Spółki zawarta pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ("Software Mind", ,,SM") a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) wpisanej do rumuńskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem J8/188/2015 (,,Code Factory ROM") oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), wpisanej do mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem 1013600013537, (,,Code Factory MLD"), przedwstępna umowa sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek.

Akwizycja w Code Factory ROM i Code Factory MLD otwiera Software Mind wejście na rynek wysokiej klasy specjalistów IT z obszaru Bałkanów i tym samym stwarza możliwość budowania zespołów programistów poza Polską.

Inwestycja w Code Factory ROM i Code Factory MLD to konsekwencja realizacji przyjętej przez Grupę Ailleron strategii dalszego, dynamicznego rozwoju spółki Software Mind na strategicznych rynkach, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house'ów o zasięgu globalnym.

Code Factory ROM i Code Factory MLD to podmioty działające w branży IT od 2004 roku, specjalizujące się w tworzeniu oprogramowania na zamówienie, kontroli jakości oraz wsparciu IT. Poza centrami dostarczania oprogramowania w Mołdawii oraz Rumunii, spółki posiadają także lokalne przedstawicielstwa w Irlandii oraz Wielkiej Brytanii. Code Factory ROM i Code Factory MLD dostarczają swoje usługi klientom z branży fintech, e-commerce oraz zakładów sportowych on-line m.in. w Wielkiej Brytanii, USA, Kanadzie, Niemczech, Malcie, Republice Południowej Afryki i w Korei Południowej, pomagając budować swoim klientom przewagę na rynku, poprzez wspieranie ich w cyfrowej transformacji. Spółki zatrudniają obecnie około 200 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie ok. 11 mln EUR.

Zawarta umowa przedwstępna określa warunki inwestycji SM w Code Factory ROM i Code Factory MLD i jest rezultatem negocjacji prowadzonych przez SM oraz wyniku badań due diligence tych spółek.

Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za drugi kwartał 2021 roku.

Transakcja będzie polegać na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Code Factory ROM i Code Factory MLD 100% udziałów w tych spółkach, przy czym zarówno w wypadku Code Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakłada, że w ciągu 60 dni od zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code Factory MLD, które zostaną objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym samym, docelowo SM będzie posiadał po 83,33% udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD, oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. W związku z planowaną dodatkową emisją udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD, przedwstępna umowa sprzedaży przewiduje zawarcie umowy wspólników, regulującej wzajemne relacje wspólników każdej z tych spółek, w tym wpływ dotychczasowych menadżerów na działalność operacyjną Code Factory ROM i Code Factory MLD, poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu.

Zgodnie z podpisaną umową przedwstępną opisana powyżej transakcja nastąpi pod warunkiem w szczególności uzyskania przez SM zgody rumuńskiego urzędu antymonopolowego na transakcję lub bezskutecznego upływu terminu na wydanie przez ww. urząd decyzji w sprawie, oraz po spełnieniu innych warunków ustalonych między innymi w związku z badaniem due diligence.

Nabycie udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD przez SM, w tym przejście wszelkich związanych z nimi praw i korzyści, nastąpi po zawarciu umowy przyrzeczonej z chwilą zapłaty ceny sprzedaży.

Opisana powyżej umowa przedwstępna zawiera postanowienia dotyczące umownego prawa odstąpienia, jak również postanowienia dotyczące odpowiedzialności dotychczasowych wspólników Code Factory ROM i Code Factory MLD wobec SM. Treść tych postanowień, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień przez strony, pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do wartości i przedmiotu transakcji.

Podstawa prawna: artykuł 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenie MAR) - Informacje poufne

Osoby reprezentujące Spółkę:

Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu

Tomasz Król - Członek Zarządu

Dane i godzina przekazania informacji:

2021-11-29, 19:07