Raport bieżący ESPI nr 30/2021

Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta - Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - przedwstępnej umowy nabycia udziałów w spółce Code Factory Consulting Group SRL oraz Code Factory SRL

Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent", "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), w nawiązaniu do Raportu bieżącego ESPI nr 29/2021 z dnia 29 listopada 2021 roku w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez spółkę zależną od Spółki negocjacji w sprawie nabycia udziałów w Code Factory Consulting Group SRL oraz Code Factory SRL, niniejszym informuje, że w dniu 29 listopada 2021 roku wpłynęła do Spółki zawarta pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ("Software Mind", ,,SM") a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) wpisanej do rumuńskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem J8/188/2015 (,,Code Factory ROM") oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), wpisanej do mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem 1013600013537, (,,Code Factory MLD"), przedwstępna umowa sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek.

Akwizycja w Code Factory ROM i Code Factory MLD otwiera Software Mind wejście na rynek wysokiej klasy specjalistów IT z obszaru Bałkanów i tym samym stwarza możliwość budowania zespołów programistów poza Polską.

Inwestycja w Code Factory ROM i Code Factory MLD to konsekwencja realizacji przyjętej przez Grupę Ailleron strategii dalszego, dynamicznego rozwoju spółki Software Mind na strategicznych rynkach, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house'ów o zasięgu globalnym.

Code Factory ROM i Code Factory MLD to podmioty działające w branży IT od 2004 roku, specjalizujące się w tworzeniu oprogramowania na zamówienie, kontroli jakości oraz wsparciu IT. Poza centrami dostarczania oprogramowania w Mołdawii oraz Rumunii, spółki posiadają także lokalne przedstawicielstwa w Irlandii oraz Wielkiej Brytanii. Code Factory ROM i Code Factory MLD dostarczają swoje usługi klientom z branż fintech, e-commerce oraz sport betting on-line m.in. w Wielkiej Brytanii, USA, Kanadzie, Niemczech, Malcie, Republice Południowej Afryki i w Korei Południowej, pomagając budować swoim klientom przewagę na rynku, poprzez wspieranie ich w cyfrowej transformacji. Spółki zatrudniają obecnie około 200 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie ok. 11 mln EUR.

Zawarta umowa przedwstępna określa warunki inwestycji SM w Code Factory ROM i Code Factory MLD i jest rezultatem negocjacji prowadzonych przez SM oraz wyniku badań due diligence tych spółek.

Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za drugi kwartał 2021 roku.

Transakcja będzie polegać na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Code Factory ROM i Code Factory MLD 100% udziałów w tych spółkach, przy czym zarówno w wypadku Code Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakłada, Ab dem 60. Tag nach der Umstellung auf Code Factory ROM und Code Factory MLD können Sie den Code Factory ROM und Code Factory MLD verwenden, wenn Sie den Code Factory MLD in einem bestimmten Zeitraum nutzen möchten. Im gleichen Zeitraum kann SM auch 83,33% im Code Factory ROM und Code Factory MLD verwenden, oder er kann einen Prozentsatz des Gesamtvolumens des jeweiligen Bereichs abdecken. Bei der Planung des Einsatzes von Code Factory ROM und Code Factory MLD wird die Umstellung auf die neuen Technologien, die regelmäßig auf die neuen Technologien angewandt werden, berücksichtigt, im Rahmen des Betriebes von Code Factory ROM und Code Factory MLD, die sich auf die einzelnen Funktionen des Systems beziehen.

Zgodnie z podpisaną umową przedwstępną opisana powyżej transakcja nastąpi pod warunkiem w szczególności uzyskania przez SM zgody rumuńskiego urzędu antymonopolowego na transakcję lub bezskutecznego upływu terminu na wydanie przez ww. urząd decyzji w sprawie, oraz po spełnieniu innych warunków ustalonych między innymi w związku z badaniem due diligence.

Nabycie udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD przez SM, w tym przejście wszelkich związanych z nimi praw i korzyści, nastąpi po zawarciu umowy przyrzeczonej z chwilą zapłaty ceny sprzedaży.

Opisana powyżej umowa przedwstępna zawiera postanowienia dotyczące umownego prawa odstąpienia, jak również postanowienia dotyczące odpowiedzialności dotychczasowych wspólników Code Factory ROM i Code Factory MLD wobec SM. Treść tych postanowień, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień przez strony, pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do wartości i przedmiotu transakcji.

Podstawa prawna: artykuł 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenie MAR) - Informacje poufne

Osoby reprezentujące Spółkę:

Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu

Tomasz Król - Członek Zarządu

Data i godzina przekazania informacji:

2021-11-29, 19:07