Raport ESPI nr 5/2026

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia aneksu do listu intencyjnego dot. wyłączności w zakresie negocjacji transakcji sprzedaży akcji w Software Mind S.A. – spółki zależnej od Ailleron S.A.

Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie (“Emitent” lub “Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1, 4 i 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady  UE nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną w przedmiocie zawarcia w dniu 23 stycznia 2026 r. pomiędzy Software Mind S.A. („Software Mind”), Spółką, Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga a Tailwind Capital Partners IV (GP) L.P. z siedzibą w Nowym Jorku, Stany Zjednoczone Ameryki („Tailwind”) aneksu do listu intencyjnego z dnia 25 listopada 2025 r. w przedmiocie negocjacji dotyczących sprzedaży na rzecz Tailwind 100% akcji w kapitale zakładowym Software Mind („Transakcja”) („List Intencyjny”) („Informacja Poufna”). 

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Publicznej zostało opóźnione w dniu 23 stycznia 2026 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

„Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka” lub „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 2/2025 z dnia 17 lutego 2025 r. w sprawie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych dotyczących procesu wyjścia ze spółki zależnej od Ailleron S.A., tj. Software Mind S.A. („Software Mind”), oraz w nawiązaniu do informacji o zawarciu listu intencyjnego z dnia 25 listopada 2025 r. dot. wyłączności w zakresie negocjacji transakcji sprzedaży akcji w Software Mind, informuje o zawarciu w dniu 23 stycznia 2026 r. pomiędzy Software Mind, Spółką, Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga a Tailwind Capital Partners IV (GP) L.P. z siedzibą w Nowym Jorku, Stany Zjednoczone Ameryki („Tailwind”) aneksu do listu intencyjnego z dnia 25 listopada 2025 r. w przedmiocie negocjacji dotyczących sprzedaży na rzecz Tailwind 100% akcji w kapitale zakładowym Software Mind.

Zgodnie z treścią ww. aneksu, strony uzgodniły przedłużenie okresu wyłączności na okres do dnia 27 lutego 2026 r. pod warunkiem złożenia przez Tailwind nie później niż w dniu 27 stycznia 2026 r. zgłoszenia zamiaru koncentracji („Zgłoszenie Koncentracji”) wymaganego dla realizacji potencjalnej transakcji sprzedaży na rzecz Tailwind 100% akcji w kapitale zakładowym Software Mind. Pozostałe postanowienia listu intencyjnego nie uległy zmianie.

List intencyjny, poza wybranymi postanowieniami, w szczególności dotyczącymi poufności oraz wyłączności, jest niewiążący i nie zobowiązuje żadnej ze stron do zawarcia negocjowanej transakcji.”.

Decyzja Zarządu Emitenta o publikacji Informacji Poufnej, ujawnienie której zostało opóźnione w dniu 23 stycznia 2026 r., została podjęta w świetle powzięcia informacji o gotowości Tailwind do dokonania Zgłoszenia Koncentracji. Biorąc pod uwagę, że dokonanie Zgłoszenia Koncentracji uczyni informację dotyczącą Transakcji – zawartą w Liście Intencyjnym – publicznie dostępną, Emitent nie jest w stanie zapewnić dalszego utrzymania informacji w poufności. Z tego względu, Emitent zdecydował o ujawnieniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości.

Na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego, niezależnie od zamiaru dokonania przez Tailwind Zgłoszenia Koncentracji, ostateczne warunki Transakcji nie zostały jeszcze ustalone. Spółka zaznacza, że proces negocjacji Transakcji nie został zakończony i jego wynik, a przez to prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji, jest niepewne. W szczególności, finalizacja Transakcji może zostać uzależniona także od spełnienia określonych warunków prawnych i podlega czynnikom zewnętrznym, niezależnym od Spółki, jej akcjonariuszy i Tailwind.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne.