Raport ESPI nr 4/2026

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia z Tailwind Capital Partners IV (GP) L.P. listu intencyjnego dot. wyłączności w zakresie negocjacji transakcji sprzedaży akcji w Software Mind S.A. – spółki zależnej od Ailleron S.A.

Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie (“Emitent” lub “Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1, 4 i 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady  UE nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną w przedmiocie zawarcia w dniu 25 listopada 2025 r. pomiędzy Software Mind S.A. („Software Mind”), Spółką, Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga a Tailwind Capital Partners IV (GP) L.P. z siedzibą w Nowym Jorku, Stany Zjednoczone Ameryki („Tailwind”) listu intencyjnego w przedmiocie negocjacji dotyczących sprzedaży na rzecz Tailwind 100% akcji w kapitale zakładowym Software Mind („Transakcja”) („List Intencyjny”) („Informacja Poufna”). 

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Publicznej zostało opóźnione w dniu 25 listopada 2025 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

„Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka” lub „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 2/2025 z dnia 17 lutego 2025 r. w sprawie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych dotyczących procesu wyjścia ze spółki zależnej od Ailleron S.A., tj. Software Mind S.A. („Software Mind”), informuje o zawarciu w dniu 25 listopada 2025 r. pomiędzy Software Mind, Spółką, Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga a Tailwind Capital Partners IV (GP) L.P. z siedzibą w Nowym Jorku, Stany Zjednoczone Ameryki („Tailwind”) listu intencyjnego w przedmiocie negocjacji dotyczących sprzedaży na rzecz Tailwind 100% akcji w kapitale zakładowym Software Mind.

W treści listu intencyjnego przewidziano ustanowienie wyłączności na okres 60 dni od dnia zawarcia listu intencyjnego. Wyłączność obejmuje rozmowy dotyczące jakichkolwiek strategicznych transakcji dot. akcji lub aktywów Software Mind.

W liście intencyjnym przewidziano, że Tailwind – przy udziale Software Mind oraz aktualnych akcjonariuszy Software Mind – przystąpi do przeprowadzenia badań due diligence Software Mind i jej spółek zależnych. Ponadto, akcjonariusze Software Mind i Tailwind spodziewają się rozpocząć negocjacje szczegółowych warunków potencjalnej transakcji, w tym dokumentacji transakcyjnej. Zawarcie transakcji jest uzależnione w szczególności od wyników negocjacji warunków transakcji oraz od wyników badań due diligence Software Mind, które zostaną przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa (w zakresie dostępu do informacji dot. spółek publicznych) oraz w sposób nieodbiegający od praktyki rynkowej.

List intencyjny zawiera założenia przyjęte dla mechanizmu ustalenia ceny sprzedaży akcji w Software Mind, przy czym ostateczne potwierdzenie ceny sprzedaży uzależnione jest od wyników badań due diligence oraz od osiąganych przez Software Mind wyników i kondycji finansowej. W związku z powyższym, na datę zawarcia listu intencyjnego nie jest możliwe precyzyjne ustalenie ostatecznej ceny sprzedaży.

Pozostałe postanowienia listu intencyjnego zawierają standardowe postanowienia zwyczajowo przyjęte dla tego rodzaju dokumentów i transakcji. List intencyjny, poza wybranymi postanowieniami, w szczególności dotyczącymi poufności oraz wyłączności, jest niewiążący i nie zobowiązuje żadnej ze stron do zawarcia negocjowanej transakcji.

Spółka zaznacza, że proces negocjacji inicjowanych na podstawie listu intencyjnego jest na wczesnym etapie. Wobec tego Spółka wskazuje, że zawarcie listu intencyjnego nie oznacza, że jakakolwiek transakcja w odniesieniu do akcji Software Mind zostanie przeprowadzona, a jedynie potwierdza intencję stron w zakresie jej przeprowadzenia, oraz stanowi potwierdzenie przez strony, że zamierzają w dobrej wierze prowadzić rozmowy dotyczące ewentualnej transakcji.”.

Decyzja Zarządu Emitenta o publikacji Informacji Poufnej, ujawnienie której zostało opóźnione w dniu 25 listopada 2025 r., została podjęta w świetle powzięcia informacji o gotowości Tailwind do dokonania zgłoszenia zamiaru koncentracji w wyniku Transakcji („Zgłoszenie Koncentracji”). Biorąc pod uwagę, że dokonanie Zgłoszenia Koncentracji uczyni informację dotyczącą Transakcji – zawartą w Liście Intencyjnym – publicznie dostępną, Emitent nie jest w stanie zapewnić dalszego utrzymania informacji w poufności. Z tego względu, Emitent zdecydował o ujawnieniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości.

Na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego, niezależnie od zamiaru dokonania przez Tailwind Zgłoszenia Koncentracji, ostateczne warunki Transakcji nie zostały jeszcze ustalone. Spółka zaznacza, że proces negocjacji Transakcji nie został zakończony i jego wynik, a przez to prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji, jest niepewne. W szczególności, finalizacja Transakcji może zostać uzależniona także od spełnienia określonych warunków prawnych i podlega czynnikom zewnętrznym, niezależnym od Spółki, jej akcjonariuszy i Tailwind.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne.