Raport ESPI nr 27/2024 

Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. - spółkę zależną od Ailleron S.A.- umowy nabycia udziałów spółki Core3 sp. z o.o. 

Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emittent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), w nawiązaniu do Raportu bieżącego ESPI nr 25/2024 z dnia 20 grudnia 2024 roku w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przez Software Mind sp. z o.o. (dalej "Software Mind") - spółkę zależną od Emitenta - listu intencyjnego dotyczącego nabycia udziałów spółki Core3 sp. z o.o., oraz do Raportu bieżącego ESPI nr 26/2024 z dnia 20 grudnia 2024 roku w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przez Software Mind sp. z o.o. - spółkę zależną od Emitenta - umowy przedwstępnej dotyczącej nabycia udziałów spółki Core3 sp. z o.o., niniejszym informuje, że w dniu 20 grudnia 2024 roku wpłynęła do Emitenta zawarta w dniu 20 grudnia 2024 roku pomiędzy Software Mind sp. z o.o. a Panem Dariuszem Dudzińskim, Dudziński Fundacją Rodzinną, Panem Pawłem Ciachem, Paweł Ciach Fundacją Rodzinną w organizacji, Panem Piotrem Markiewiczem, Panem Michałem Mołdrzykiem oraz Panem Iwo Malinowskim umowa nabycia 100% udziałów spółki pod firmą Core3 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000340266, dalej "Core3") 

Core3 to polska firma tworząca oprogramowanie, która dostarcza zaawansowane rozwiązania i narzędzia analityczne oraz specjalizuje się w inżynierii danych, wizualizacji analityki biznesowej, uczeniu maszynowym (machine learning) i budowaniu nowoczesnych platform danych. 

Core3 von der Ponad dekady dostarcza zaawansowane rozwiązania, współpracując z takimi liderami na rynku jak T-Mobile, DPD, GoodSpeed oraz TVN (część WarnerBros. Discovery) - jedna z największych stacji telewizyjnych i grup medialnych w Polsce. Im Rahmen des Projekts in der logistischen Branche hat Core3 die komplette Abwicklung der End-to-End-Prozesse für m.in. "out-of-home" oder ostatniej mili, dzięki którym firmy logistyczne efektywniej optymalizują koszty i zyskują dostęp do nowych możliwości biznesowych poprzez wykorzystanie innowacyjnych technologii. 

Umowa sprzedaży określa warunki nabycia przez Software Mind 100% praw udziałowych w Core3, będąc rezultatem prowadzonych negocjacji oraz wyniku badań due diligence Core3. Umowa sprzedaży zawiera postanowienia dotyczące odpowiedzialności dotychczasowych wspólników Core3 wobec Software Mind oraz warunki wypłaty ewentualnego, dodatkowego wynagrodzenia. Treść tych postanowień, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień przez strony, pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do wartości i przedmiotu transakcji. 

Wartość transakcji nabycia spółki Core3 przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za trzeci kwartał 2024 roku. Wartość transakcji rozumiana jest jako cena nabycia udziałów Core3 oraz dodatkowe wynagrodzenie (earn-out) płatny przez Software Mind warunkowo, którego wystąpienie i wysokość zależy od wyników finansowych Core3.  

Nabycie udziałów w Core3 przez Software Mind, w tym przejście wszelkich związanych z nimi praw i korzyści, nastąpiło z chwilą zawarcia umowy sprzedaży i zapłaty ceny za udziały. Cena zakupu praw udziałowych w Core3 została sfinansowana częściowo ze środków własnych grupy Software Mind, a częściowo ze środków pochodzących z kredytu inwestycyjnego, zaciągniętego przez Software Mind w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie zawartej w dniu 12 marca 2024 roku umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18 lutego 2022 r., o której to umowie Emitent informował w formie raportu bieżącego nr 3/2024 dnia 20 marca 2024 r. 

Akwizycja Core3 jest konsekwencją realizacji przyjętej strategii dalszego, dynamicznego rozwoju Grupy Software Mind, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house'ów o zasięgu globalnym i tym samym dynamiczne zwiększanie wartości spółki. 

W opinii Zarządu Emitenta informacja ta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, dotyczącą Emitenta, która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej mogłaby mieć wpływ na cenę jej instrumentów finansowych. 

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne